君合助力重慶啤酒實施重大資產重組并入嘉士伯中國啤酒資產
2020.10.10
10月9日，重慶啤酒股份有限公司（SH.600132，下稱“重慶啤酒”）召開了臨時股東大會，審議通過了《重慶啤酒股份有限公司重大資產購買及共同增資合資公司暨關聯交易報告書（草案）》等相關議案，標志著重慶啤酒本次重大資產重組已完成所需審批程序。
嘉士伯集團（下稱“嘉士伯”）是重慶啤酒的實際控制人。2013年，嘉士伯通過全資子公司嘉士伯香港啤酒廠有限公司（下稱“嘉士伯香港”）以部分要約的方式增持重慶啤酒的股份至60%，同時作出了一項避免潛在同業競爭有關承諾，即在4-7年內，將其控制的國內啤酒資產注入重慶啤酒，以解決雙方間潛在的同業競爭問題。
重慶啤酒于今年3月啟動重大資產重組，以重慶啤酒和嘉士伯共同向雙方合資且重慶啤酒控股的重慶嘉釀啤酒有限公司（下稱“重慶嘉釀”）注入資產的方式履行同業競爭相關承諾。整體交易方案包含三個部分：（1）老股轉讓，即：嘉士伯香港向重慶啤酒轉讓重慶嘉釀48.58%的股權，轉讓對價為人民幣6.43億元；（2）實物/股權增資，即：重慶啤酒以實物出資方式（對價人民幣43.65億元）注入其經營性資產，廣州嘉士伯咨詢管理有限公司（下稱“嘉士伯咨詢”）以實物出資方式（對價人民幣53.76億元）注入其國內控股啤酒企業的股權；（3）股份收購，即：重慶嘉釀收購丹麥嘉士伯啤酒廠有限公司的國內控股啤酒企業的股權，收購對價為17.94億元。重組完成后，重慶啤酒和嘉士伯咨詢分別持有重慶嘉釀51.42%和48.58%的股權。
本次重組以上市公司和控股股東向現有合資公司共同增資的方式實施；同時，為了確保重組后重慶啤酒保持對合資公司的控股權，交易采用了“老股轉讓+實物/股權增資+股份收購”的組合方案。在臨時股東大會上，本次重組涉及的27個議案均以100%的贊成率獲得通過，表明了投資者對本次交易方案和嘉士伯切實履行同業競爭相關承諾的高度認可。
君合在本項目中代表重慶啤酒，提供了交易結構設計/方案可行性論證、盡職調查、交易文件起草及修改、談判、出具法律意見書、參與交易所溝通的全程法律服務。本次重組涉及的資產規模大、數量多，項目周期短，且恰逢新冠疫情的不利影響，君合以一貫嚴謹、高效的工作風格，細致、敬業的服務態度贏得了客戶的高度認可。
本項目的牽頭合伙人為華曉軍，主要承辦合伙人為李若晨、易宜松，內核合伙人為趙吉奎。
